虽然巡视在外，每天都有专骑将公文从襄阳送来，杨安玄有事，所以让余应坐在牛车内先拆看加以甄别。
经过一段时间磨历，余应已熟悉杨安玄的习惯，先写好节略，并拟好回文，夹在公文中让杨安玄晚间过目，节省他处置的时间。
此次出行杨安玄仅带了一百多名亲卫，但都是精中选精的好手，由俞飞和沈庆之统率。一行人行到洛阳时，襄阳的急报送至，荆州刺史司马休之请雍公出兵进驻竟陵城。
刘裕要对荆州下手，杨安玄洞然于心，无论司马文思是否犯错朝廷的大军始终是要征剿的。荆州位置十分重要，向北可进攻襄阳，往西可入梁益，处于枢纽之地，自己无论如何也不能让荆州被刘裕所得。
麾下大将各镇一方，杨安玄考虑调孟龙符、蒯恩或胡藩中的一人前往竟陵，沈庆之主动请缨，杨安玄考虑再三，决定让沈庆之率军驻守竟陵。
竟陵(今湖北潜江市西南)，属荆州江夏郡所辖，位于汉水之南，在扬口西十里处，往西南五十里是华容，往西一百五十里便是江陵城，西北方向约二百里是当阳城。
杨安玄估计刘裕派兵攻打荆州，会水陆分别出动，若从陆路进攻江陵，必过竟陵城，竟陵为必争之地。
自己数次挫败刘裕，此次进攻江陵刘裕估计到司马休之会向自己求援，定然大举出动。
刘裕麾下北府精锐约六万，刘敬宣在北冀州招募鲜卑骑士约八千人，刘怀肃在芍陂练兵约有万人，朝廷能战将士在八万左右；至于郡军、屯军，加拢起来又有十余万人。
北府军分处数处，檀道济在南益州率一万五千兵马；驻守建康、京口、广陵等至少要有一万五千人；刘敬宣能支持五千轻骑，刘怀肃所练之兵估计难以派遣，那么刘裕伐荆能动用三万精锐和数万辅兵。
江陵司马休之坐镇荆州时日尚短，麾下兵马不足两万，派扬威将军司马楚之率两千兵马守当阳，南蛮校尉司马叔璠领三千人马守夷道(今湖北宜都)；还要分兵江安、巴陵，江陵城中兵马不足五千，而且战船破损，水师没有战力。即便大举募兵战力也差，单凭司马休之自身不可能守得住荆州。
要守住荆州，至少要有四万兵马，杨安玄让沈庆之率一万五千兵马前往竟陵，其中精锐五千，从屯军中选拔(后)秦降兵五千，精壮五千；又命雍军水师出动百条船、三千兵马暗中从扬口入江陵，屯于破冢(今江陵县)荆州水寨，协守江陵城。
扬口(1)是扬水和汉江的交汇处，南岸不远便是竟陵城。当年关羽与乐进战于青泥，青泥就是竟陵周边。
青泥在云梦泽西侧，有河道通往汉江；扬水通舟可西至江陵，有湖湾宽阔可蓄船只，破冢为荆州水寨所在。江陵城沿江而下不到五十里便是公安，公安继续东进二十里便是破冢。
打仗打得是钱粮，杨安玄知荆州辎重粮草不足，征发役夫运送四十石粮草从当阳城入江陵。致信司马休之，建议他征发役夫在江陵两旁悬崖布防，设箭楼夯台，以床弩封锁江面，阻止刘裕从水路进攻。
司马休之收到杨安玄的信大为欢喜，有了雍军近二万兵马相助，守住荆州的机会大增。虽然杨安玄是要借助自己来抵御刘裕，不过各取所需、各有所求。
下令征发徭役，和雍州运送粮草的役夫得两万余人，由司马文思率领，沿着江边悬崖布防。江岸两侧陡峭，壁立数丈，在上面设弩台箭楼，易登处立寨防守，居高临下正好封锁江面。
司马文思死里逃生，知道自己为司马氏惹下大祸，给刘裕讨伐荆州找到借口，仿如一夜之间长大成人，每日起早贪黑带着役夫修筑工事，不辞辛劳。
安排完南面助荆大事，北面攻打安定郡杨安玄交给了王镇恶。将在外，君命有所不受，王镇恶的谋略不在己下，杨安玄不想插手乱指挥。
而且北雍州聚集着王镇恶、孟龙符、蒯思、鲁轨等多位大将，还有西秦兵马相助，拿下个安定郡应该不成问题，杨安玄觉得自己只要坐等消息即可。
…………
五月，长安城，刺史府。
王镇恶看着舆图，主公命其负责攻打安定郡之事，自年后他便开始筹划。天寒地冻，不宜动兵，一直等到四月春暖花开后，王镇恶开始调动兵马。
孟龙符已奉命亲至新平郡，麾下有兵马八千；阴密城有王鸿与李强率军五千驻于此，而鲁轨率六千兵马进驻鹑觚城，作为攻安定郡的先锋；西秦派使者送信，说四月底前会夺取乌氏城(今宁夏固源城一带)，届时从西向东夹击安定城在(今甘肃省泾川县以北)。
别驾郭澄之道：“王刺史，大军所用的辎重、粮草备齐，已经陆续运往新平、阴密等地，不知刺史几时出兵。”
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