探明杨安玄正全力攻打秦国，根本无力南下，刘裕决定速战速决，早日平定荆州刘毅。
十月二十二日，荆州信使来到襄阳，来府衙求见刺史杨安玄。得到朱龄石破峣关的消息，杨安玄下令征发屯军四万前往兖州荥阳，自己则和工曹掾张纲率六千兵马、二千辆战车、一批辎重以及仅存的千余斤火药早在两天前出发赶赴峣关。
治中辛何接见了荆州来使，看罢信后告诉信使，杨刺史前往郡县巡视，不在府衙，何时答复不得而知。
信使忧心如焚，可是也没有办法，只好住进寅宾馆，一日两次前往府衙打听杨刺史是否有回信。
攻破峣关，晋军从上到下都振奋无比，雍州军功制度健全，人人知道若能顺利灭秦连升数级很正常，甚至能一跃从小兵成为将军。
朱龄石下令在峣关休整，整修防御工事，秦军肯定不甘峣关被夺。两天后，阴绩率六千兵马从商县赶至，晋军的数量达到了两万人。
峣关往西北方向二十里便是蓝田县(又称峣柳城，因对峣山，多柳而得名)，过蓝田县便是长安城。姚兴见晋军兵临城下，命姚弼率三万兵马前往蓝田县防守，决不能让晋军闯过蓝田县。
这次姚兴将库中老底全部拿出，三万兵马装备甲骑具装便有万骑，轻骑一万，步卒一万，加上蓝田本有的守军四千，三万四千兵马将晋军西进的道路封堵得严严实实。
姚弼率军扎营在蓝田县东，派出轻、重骑前往峣关挑战，试图夺回峣关。朱龄石已在峣关西侧挖出三道壕沟，垒起一道石墙，石墙后密树箭楼、夯台，朝来犯的秦军射击。
十月二十八日，王镇恶率军攻打潼关，秦潼关守将征南将军姚洸，据险而守。此时王镇恶已知朱龄石利用火药震塌峣关，先行进入关中，心中发急，恨不能早些破关与朱龄石争功。
然而，姚兴派人告知四子姚洸晋军有一种利器，能够发出巨响、震塌城池。姚洸不敢让晋军接近潼关，城头列弩，城下布盾墙，严阵以待。
潼关前地势狭窄，大军无法展开，王镇恶有数次冲到潼关前，派兵在城墙上凿洞，都被城内秦军冲去赶走，好不容易挖出的窟窿被重新填平夯实。
王镇恶战潼关，刘衷则率水师攻打蒲坂(原永济，现为运城专区)，蒲坂守将是秦太原公、并州刺史、姚兴的次子姚懿。
姚懿用司马孙畅之计，命人用竹篓装石，沉入河中，阻挡晋军船只前行。又在黄河两岸密立夯台，上置强弓硬弩，不准晋军舰队登岸。
陈渔向刘衷建议，既然前行不得，索性走渭汭(渭水入黄河口)直接穿插到长安北面的泾口，然后攻打渭桥，从北面夺取长安。
刘衷觉得水师仅万人，深入敌境直取长安，寡不敌众，不如先行攻打定城，与王镇晋大军夹击潼关，再合兵西进夺取长安。
定城，在潼关西三十里，姚兴的叔父鲁公姚绍率五千兵马镇守此处。
刘衷派人告知王镇恶自己的计划，王镇恶受阻潼关前，正派细作四处打探是否有小道绕过潼关，得知水师有意夹击潼关，当即约定水师在十一月八日过渭汭。
十一月八日，王镇恶率军发动进攻，姚洸站在城头，看着司马姚禹率军出关防守，晋军无法突进。
突然，宁朔将军赵玄指着江面道：“陈留公，你看。”
只见河面上无数晋舰由远而来，风鼓动船帆有如疾箭，从潼关下方驰过。黄河从潼关脚下流过，北面是中条山，南面是秦岭，临河两面都是峭壁陡立，有如刀削斧劈，高达数丈，船只根本没有停靠之处。
“燃起烽火，速速派人通报定城鲁公，让他在河上拦截晋国船只。”姚洸下令道。
八水绕长安，后秦当然防着有人从水路进攻长安。渭河在定城附近水面开阔，两岸的地势平坦，战舰可以从此登岸。姚兴在安定城北建水寨，有战舰二百艘，水师四千，归鲁公姚绍掌管。
定城，姚绍接到烽火急报，命水寨战舰严阵以待，下令两岸夯台朝河中的战舰发射弩箭、投掷石块，在付出六条战舰的代价下，晋军水师在安定城附近的渭河上与秦军水师对峙。
陈渔请命率先攻击，刘衷对这个野心勃勃的手下很反感，但不能拦着他立功，只好下令陈渔率五十艘船进攻左翼，让钱磊进攻右翼。
钱磊已是六品的荡虏将军，十余年军中生涯早将他从一个江上渔夫变成沉着稳重的将军，深得麾下将士敬重。
杨安玄率军救洛阳，钱磊一直跟在刘衷身边，桓玄进建康，刘衷逃走，后来前往襄阳，钱磊始终跟在刘衷身边。
后来杨安玄让他把家人接到襄阳，钱磊接家人的时候跟村人讲明，只要跟着去每人授田五十亩，钱家在村中颇有威望，大部分村人都跟着他来了襄阳。
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